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Principios de gobernanza corporativa

La Junta Directiva ha aprobado las siguientes pautas de gobernanza corporativa de la Junta Directiva de la empresa y ha establecido el marco para la gobernanza corporativa de la empresa.

Papel de la Junta Directiva

El negocio de la empresa se maneja bajo la dirección de la junta directiva. La junta le delega al director ejecutivo, y por medio de éste a toda la administración sénior, la autoridad y responsabilidad de manejar el negocio de la empresa. El papel de la junta es supervisar la administración y la gobernanza de la empresa y monitorear el desempeño de la administración sénior.

 

Entre las responsabilidades centrales de la junta se encuentran:

  • Seleccionar a individuos para que sean miembros de la junta y evaluar el desempeño de la junta, los comités de la junta y los directores individuales.
  • Seleccionar, monitorear, evaluar y remunerar a la administración sénior.
  • Garantizar que la planificación de la sucesión de la administración sea la adecuada.
  • Revisar y aprobar hechos corporativos importantes.
  • Revisar y monitorear la implementación de los planes estratégicos de la administración.
  • Revisar y aprobar los planes y presupuestos operativos anuales de la empresa.
  • Monitorear el desempeño corporativo y evaluar los resultados en comparación con los planes estratégicos y otros objetivos a largo plazo.
  • Revisar los controles financieros y los sistemas de generación de informes de la empresa.
  • Revisar y aprobar las declaraciones financieras y los informes financieros de la empresa.
  • Revisar los estándares éticos y los programas y procedimientos de cumplimiento legal de la empresa.
  • Supervisar la gestión del riesgo empresarial.
  • Monitorear las relaciones con los accionistas, los empleados y las comunidades en las que opera la empresa.

Tamaño y composición de la junta

La junta de directores consta del número de directores que la junta considere adecuado para funcionar de manera eficiente como un organismo, sujeto al estatuto de la empresa. El Comité de Gobernanza Corporativa y de Nominación revisa la composición de la junta completa, para identificar las calificaciones y las áreas de pericia necesarias para mejorar más aún la composición de la junta. También hace recomendaciones en relación al tamaño adecuado y las necesidades de la junta y, por sí mismo o con la ayuda de la administración o de otros, identifica candidatos con esas calificaciones.

La junta se conforma de una mayoría sustancial de directores independientes y no empleados por la empresa, y la junta considera que esta es la estructura adecuada. La junta establece los principios y procedimientos para determinar si un director particular es o no es independiente según las reglamentaciones aplicables y los requisitos de la Bolsa de Valores de Nueva York. Los estándares actualmente en vigencia para determinar la independencia de los directores individuales se adjuntan en el Documento I de estas Pautas de Gobernanza Corporativa.

Selección de directores

Bajo el estatuto de la empresa, la junta directiva tiene la autoridad de cubrir vacantes en la junta y designar directores adicionales (en cada caso sujeto a reelecciones en la próxima reunión general anual) y de nominar candidatos para la elección de los accionistas. El proceso de selección lo realiza el Comité de Gobernanza Corporativa y de Nominación, con información directa de el/la Presidente/a y el/la Director/a Ejecutivo/a, de los demás directores, y ocasionalmente con la ayuda de firmas de búsqueda de directores.  En contemplar candidatos para director, el Comité de Gobernanza Corporativa y Nominación tomará en cuenta todos los factores que considere adecuados, incluidos, entre otras cosas: el alcance de su experiencia; su conocimiento en cuestiones comerciales y financieras; su capacidad de ejercer un buen juicio; diversidad; liderazgo; y, sus logros y experiencias en cuestiones relevantes a los negocios y la industria. El Comité de Gobernanza Corporativa y Nominación considera las credenciales de cada candidato en su totalidad, y cree que como mínimo cada nominado debería cumplir con los siguientes criterios:  que sea del más alto carácter e integridad; que tenga experiencia y conocimientos de la estrategia y la fijación de políticas; que tenga tiempo suficiente para dedicar a asuntos de la junta; y, que tenga ningún conflicto de interés que pudiera interferir con su desempeño como director. Los accionistas pueden recomendar candidatos para la consideración del Comité de Gobernanza Corporativa y de Nominación. Dichas recomendaciones se deben enviar al Comité, y estar dirigidas a el/la secretaria de la empresa. Los candidatos recomendados por los accionistas se evalúan de la misma manera que los candidatos a director identificados de cualquier otra manera.

Presidente/a de la Junta Directiva y Director/a Ejecutivo/a

Una misma persona ocupa las posiciones de Presidente/a y Director/a ejecutivo/a, excepto en circunstancias infrecuentes, como durante la transición de un/a Director/a ejecutivo/a. Esta política ha funcionado bien para la empresa. La junta considera que los principios de la empresa de gobernanza corporativa, así como la calidad, el valor, y el conocimiento comercial sustantivo de los miembros de la junta directiva, y también una cultura de comunicación abierta entre la junta y el/la director/a ejecutivo/a y la administración sénior, son propicios para el mas eficiente desempeño de la junta con una posición de presidencia y dirección ejecutiva combinada.

Director/a principal

Según la política de la junta, se debe designar un/a director/a principal por un período mínimo de tres años, de entre los directores independientes de la empresa. El/la director/a principal deberá cumplir con los papeles y las responsabilidades que se establecen en Documento II de estas Pautas de Gobernanza Corporativa.

Comités de la junta

La junta de directores cuenta con los siguientes comités: Auditoría, Remuneración, Gobernanza corporativa y nominación, Finanzas, Tecnología e innovación, y Ejecutivo. Todos los comités cuentan con constituciones escritas, aprobadas por la junta, que detallan sus responsabilidades y el alcance de los poderes delegados a los comités por la junta directiva. Solo los directores que no son empleados de la empresa prestan servicios en los comités de Auditoría, Remuneración, Gobernanza corporativa y nominación, Finanzas, y Tecnología e innovación. Los presidentes y miembros de estos cinco comités rotan periódicamente, según corresponda. El/La presidente/a, quién es además el/la director/a ejecutivo/a, brinda servicios al comité ejecutivo de la empresa y es el/la presidente/a de dicho Comité. El resto del Comité Ejecutivo está conformado por el directores no empleados por la empresa, los presidentes de los comités de Auditoría, Remuneración, Gobernanza corporativa y nominación, y  Finanzas.  En cada reunión del Comité de Auditoría, los miembros del comité se reúnen en privado con representantes de los auditores independientes de la empresa, y con el vicepresidente de la empresa a cargo de la función de la auditoría interna.  Al menos una vez al año, el Comité de Auditoría se reúne en privado con el/la director/a de cumplimiento de la empresa. 

El Comité de Auditoría se reúne al menos cinco veces por año. Los comités de Remuneración, Gobernanza corporativa y nominación, y Finanzas se reúnen al menos cuatro veces por año. El Comité de Tecnología e innovación se reúne al menos una vez al año. El Comité Ejecutivo se reúne según lo considere necesario, cuando lo solicita el/la presidente/a o director/a principal.  Se convocan reuniones adicionales del comité según se requieran.

Agenda y reuniones de la junta

El/la presidente/a establece las agendas para las reuniones de la junta junto con el/la director/a principal. Cada director/a es libre de sugerir temas para incluirlos en la agenda, y cada director/a es libre de presentar temas en las reuniónes de la junta que no se encuentren en la agenda para esa reunión. Los miembros de la junta recibirán los materiales relevantes a los temas agendados antes de la reunión, para prepararse para debatir dichos asuntos en la reunión. La junta revisa y aprueba el plan operativo anual y los objetivos financieros específicos de la empresa al principio de cada año, y supervisa el desempeño durante todo el año. Una vez al año, en una reunión expandida de la junta, se revisa en profundidad el plan estratégico de largo plazo de la empresa. En la reunión expandida, también se revisa el desarrollo y la planificación de la sucesión de la administración sénior.

Presentaciones de la administración se realizan ante la junta y su comité de manera regular, sobre diferentes aspectos de las operaciones de la empresa. Los directores tienen acceso no restringido al personal de administración y corporativo.

Sesiones ejecutivas de directores no empleados por la empresa

Los directores no empleados por la empresa se reúnen en privado en sesiones ejecutivas para revisar el desempeño de el/la director/a ejecutivo/a y revisar recomendaciones del Comité de Remuneración relacionadas con la remuneración de los directores empleados. Los directores no empleados también se reúnen según sea necesario, pero al menos dos veces al año, en sesión ejecutiva, para tratar asuntos que consideran apropiados sin que la administración esté presente.

Orientación de directores y Formación continua

A fin de familiarizarse con la empresa y con el funcionamiento de la junta de directores, los directores recientemente designados reciben una variedad de materiales, incluido el Manual de los directores, que proporciona una visión general de la empresa, sus operaciones y organización. También se les dará acceso a personal de administración clave que puedan prestar informaciones adicionales, incluidos los problemas significativos que actualmente enfrenta la empresa. La administración también llevará a cabo un programa para mantener a los directores actualizados sobre asuntos legales y de reglamentación, y otras cuestiones relevantes a sus puestos como directores de una corporación pública grande.

Remuneración de los directores y participación accionaria

El Comité de Gobernanza Corporativa y Nominación revisa periódicamente la remuneración y los beneficios de la junta directiva, y los compara con la remuneración y los beneficios de directores de empresas pares.   Es la política de la Junta Directiva que los directores deban adquirir acciones de la empresa de un valor de cinco veces su remuneración anual en efectivo. El/la director/a no puede vender acciones de la empresa hasta que llegue a ese nivel de participación. Cualquier venta subsecuente no podrá reducir su participación a un nivel inferior al nivel de las acciones requeridas. Los directores deben retener este nivel mínimo de participación accionaria en la empresa hasta su renuncia o jubilación de la junta. También es la política de la junta que los honorarios de los directores sean la única remuneración recibida por parte de la empresa por un director que no es empleado.

Evaluación del desempeño de el/la Director/a Ejecutivo/a

Al comienzo de cada año, el/la Director/a Ejecutivo/a presenta, para la aprobación de los directores no empleados por la empresa, sus objetivos de desempeño para el próximo año. Al final del año, los directores no empleados por la empresa se reúnen en privado para analizar el desempeño de el/la Director/a Ejecutivo/a durante el año actual, en relación a sus objetivos de desempeño. Los directores no empleados por la empresa utilizan esta evaluación de desempeño en el trascurso de sus deliberaciones en el momento de considerar la remuneración de el/la Director/a Ejecutivo/a. Los directores no empleados por la empresa y el/la Director/a Ejecutivo/a luego se reúnen para revisar la evaluación de desempeño y la remuneración de el/la Director/a Ejecutivo/a.

Sucesión de el/la Director/a Ejecutivo/a

La Junta Directiva ve la selección de el/la Director/a Ejecutivo/a como una de sus responsabilidades más importantes. Para ayudar a la junta en la planificación de la sucesión, el/la Director/a Ejecutivo/a le informa a la junta, al menos una vez al año, sobre su evaluación de gerentes sénior y sus potenciales de suceder a el/la Director/a Ejecutivo/a en caso de una emergencia repentina o en anticipación de la jubilación de el/la Director/a Ejecutivo/a.

Jubilación de Directores

Cada director/a no empleado/a por la empresa debe retirarse en la reunión general anual inmediatamente después de su cumpleaños de 75 años. Los directores que cambien del puesto que ocupaban cuando se los eligió inicialmente deben ofrecer su renuncia de la Junta. En ese momento, el Comité de Gobernanza Corporativa y Nominación revisará las nuevas circunstancias, y realiza recomendaciones a la junta sobre la participación continua de ese miembro en la Junta. Los directores que son empleados, incluido el/la Director/a Ejecutivo/a, deben retirarse de la Junta en el momento de cambiar su estado como oficial de la empresa, a menos que la Junta no aplica esa política.

Evaluación del desempeño de la Junta y los Comités de la Junta 

Con el objetivo de mejorar la eficiencia de la Junta Directiva y su relación con la administración, el Comité de Gobernanza Corporativa y Nominación ayuda a la junta a evaluar de manera integral su propio desempeño, y el desempeño de los Comités. Cada Comité de la Junta también es responsable de llevar a cabo una evaluación anual de su propio desempeño. Cada año se considera la efectividad y las contribuciones de los directores individuales, cuando los directores se presentan para renominación.

Miembros de la Junta

El/la Director/a Ejecutivo/a y los demás miembros de la administración sénior deben buscar la aprobación de la junta (o del comité de la Junta al que se haya delegado esta responsabilidad), antes de aceptar ser miembros de juntas externas de entidades con fines de lucro.

Los directores no empleados por la empresa deben avisar a el/la Presidente/a de la Junta y a el/la Presidente/a del Comité de Gobernanza Corporativa y Nominación si están siendo considerados para la elección o designación a una junta de directores de otra empresa pública.  El Comité de Gobernanza Corporativa y Nominación determinará si esa nueva participación en una junta es compatible con el servicio continuo en la junta de la empresa.  Es política de la Junta que los directores no ejecutivos no puedan prestar servicios en las juntas de más de cuatro empresas públicas adicionales sin la previa aprobación de la Junta Directiva. Se podrá hacer una excepción temporaria para cualquier miembro nuevo de la Junta que necesita un periodo de transición razonable para cumplir con la política.

Asesoramiento independiente

La Junta o un Comité de la Junta pueden buscar asesoramiento legal o de otro experto independiente de administración. Por lo general, esto sería con el conocimiento de el/la Director/a Ejecutivo/a.

Código de Conducta

La empresa mantendrá un código de conducta y ética comercial que se articulará para empleados, accionistas, clientes y proveedores, incluidos los asuntos de conflictos de interés, a los que la empresa espera adherir. Los directores también deben cumplir con el código de conducta. Cualquier exención de los requisitos de conflicto de interés de dicho código en favor de un director u oficial ejecutivo estará sujeta a la aprobación de la Junta. En caso de considerar dichas exenciones a favor de un director, dicho director no deberá participar de la deliberación ni votar en relación con dicha exención.

Función de auditoría interna

La empresa mantendrá una función de auditoría interna cuyo director/a estará directamente bajo las órdenes del comité de Auditoría. La función de auditoría interna es responsable de desarrollar un modo sistemático y disciplinado para evaluar la efectividad de los procesos de gestión de riesgos, control y gobernanza. Sus tareas incluyen monitorizar el cumplimiento de las operaciones con los controles internos de la empresa, e identificar las deficiencias de diseño u operación de dichos controles internos que podrían afectar de manera adversa la habilidad de la empresa de registrar, procesar, resumir e informar datos financieros.

DOCUMENTO I - Pautas para determinar la independencia de los directores

(A) No se considerará que un/a director/a es "independiente" si: (i) la junta de directores de la Empresa determina de manera afirmativa que el//a director/a tiene una relación material con la Empresa (ya sea directa o como socio/a, accionista u oficial de una organización que tiene una relación con la Empresa); (ii) el/la director/a es o fue durante los últimos tres años un/a empleado/a de la Empresa o de sus subsidiarias; (iii) un miembro de la familia inmediata de el/la director/a es o fue empleado/a como oficial ejecutivo/a de la Empresa o de sus subsidiarias durante los últimos tres años; (iv) el/la director/a o un miembro de la familia inmediata de el/la director/a ha recibido durante un período de doce meses dentro de los últimos tres años más de $ 120.000 en remuneración directa (además de los honorarios y la pensión por ser director/a y miembro de un comité de la junta, u otras formas de remuneración diferidas, no supeditadas al servicio continuo como director de la Empresa y sus subsidiarias), sin embargo para los efectos de este subpárrafo (iv), la compensación recibida por un miembro de la familia inmediata por el servicio como empleado de la Empresa (que no sea un oficial ejecutivo) no debe incluirse para determinar la independencia de un/a director/a; (v) el/la director/a, o un miembro de la familia inmediata de el/la director/a, es socio/a actual de una firma que es auditora interna o externa de la Empresa; (vi) el/la director/a es empleado/a actual de dicha firma de auditoría; (vii) un miembro de la familia inmediata de el/la director/a  es empleado/a actual de dicha firma auditora y trabaja personalmente en la auditoria de la Empresa; (viii) el/la director/a o un miembro de la familia inmediata de el/la director/a fue, dentro de los últimos tres años (pero ya no es), socio/a o empleado/a de dicha firma auditora y trabajó personalmente en la auditoría de la Empresa dentro de ese período; (ix) un/a director/a ejecutivo/a de la Empresa está o estuvo durante los últimos tres años en el comité de compensación de la junta directiva de una empresa que empleó a el/la director/a, o a un miembro de la familia inmediata de el/la director/a, como oficial ejecutivo a la vez; o (x) el/la director/a es empleado/a actual, o tiene un miembro de la familia inmediata que es director/a ejecutivo/a actual, de una empresa u organización libre de impuestos que tiene alguna relación con la Empresa que se describe en el párrafo (B) a continuación.

(B) Las siguientes relaciones comerciales o benéficas se consideran relaciones materiales que podrían impedir la independencia de un/a director/a: (i) si un/a director/a es empleado/a actual, o si un familiar inmediato de un/a director/a es oficial ejecutivo actual, de otra empresa que ha hecho pagos o que recibe pagos de la empresa por propiedad o servicios en un monto que, en algunos de los últimos tres años fiscales, excede el $ 1 millón, o el 2 % de los ingresos brutos consolidados de la empresa o (ii) si un/a director/a es empleado/a actual, o un familiar inmediato de un/a director/a es oficial ejecutivo actual, de una organización exenta de impuestos, y las contribuciones benéficas opcionales de la empresa a la organización en conjunto es superior a $ 1 millones, o al 2 % de los ingresos brutos consolidados de la organización. (El monto de cualquier "igualación" de contribuciones benéficas bajo el programa de donaciones de igualación de la empresa no se incluirá en el cálculo del monto de las contribuciones de la empresa para este propósito). La junta revisará anualmente todas las relaciones comerciales y benéficas de los directores.

(C) En caso de relaciones que no sean las descritas en (A) y (B), la determinación de si el/la director/a tiene una relación material con la empresa, y que por lo tanto no es independiente, se hará en buena fe por parte de los directores que cumplen con las pautas establecidas en dichos párrafos precedentes.

(D) Para los fines de estas pautas el término "familiar inmediato" incluye un cónyuge, padres, hijos, hermanos, suegros, yernos, cuñados y cualquiera (que no sea empleado doméstico) que comparta la casa con esa persona.

(E)  Para los fines de estas pautas el término "oficial ejecutivo" debe tener el mismo significado que el término "officer" en la Regla 16a-1(f) de la Ley de Bolsa de Valores de 1934.

DOCUMENTO II – Puesto de Director Principal de la Junta de Trane Technologies PLC

El/la director/a principal coordina las actividades de todos los directores independientes de la junta. El/la Director/a Principal es la persona de mayor confianza de el/la Director/a Ejecutivo/a y se asegura de que la junta tenga una relación abierta y honesta con el equipo de administración sénior de la empresa. Además de las tareas de todos los directores, que se establecen en las Pautas de Gobernanza de la empresa, las responsabilidades específicas de el/la Director/a Principal son las siguientes:

  • Presidir las reuniones de directores independientes cuando el/la presidente/a no está presente;
  • Garantizar la participación y la compromiso total de todos los miembros de la junta en las deliberaciones;
  • Liderar la junta en todas las deliberaciones que tengan que ver con el empleo de el/la Director/a Ejecutivo/a , que incluye contrataciones, negociaciones de contratos, evaluaciones de desempeño y despidos;
  • Asesorar a el/la presidente/a en cuanto a temas de interés o preocupación para los directores, y alentar a todos los directores a compartir sus intereses y preocupaciones con el/la presidente/a;
  • Trabajar con el/la presidente/a para desarrollar un cronograma apropiado de reuniones para la junta y aprobar dicho cronograma, para garantizar que los directores tengan suficiente tiempo para debatir todos los puntos de la agenda, pero sin interferir con el flujo de operaciones de la empresa;
  • Trabajar con el/la presidente/a para desarrollar las agendas de la junta y de los comités y aprobar las agendas finales;
  • Mantenerse al día sobre las actividades clave de la empresa y asesorar a el/la presidente/a en cuanto a la calidad, cantidad y la puntualidad del flujo de información de la administración de la empresa necesaria para que los directores lleven a cabo sus tareas de manera eficiente y responsable; si bien la administración de la empresa es responsable de preparar los materiales de la junta, el director principal aprobará la información que se proporcione a la junta y puede solicitar específicamente la inclusión de cierto material;
  • Adquirir los servicios de consultores que reportan directamente a la junta y recomendar a consultores que trabajen directamente para los comités de la junta;
  • Trabajar junto con el Comité de Gobernanza Corporativa y Nominación, en cumplimiento con los procesos del Comité, para entrevistar a todos los candidatos para la junta y hacer recomendaciones a la junta;
  • Ayudar a los oficiales de la junta y de la empresa a garantizar el cumplimiento y la implementación de las Pautas de Gobernanza de la empresa; trabajar junto con el comité de Gobernanza Corporativa para recomendar revisiones a las Pautas de Gobernanza;
  • Convocar, coordinar, desarrollar la agenda y presidir las sesiones ejecutivas de los directores independientes de la junta; actuar como enlace principal entre los directores independientes y el/la Director/a Ejecutivo/a ;
  • Trabajar junto con el Comité de Gobernanza Corporativa y Nominación para identificar a miembros para su designación en los varios comités de la junta, y seleccionar a los presidentes de los comités;
  • Estar disponible para consultar y comunicarse directamente con accionistas principales;
  • Comprometerse a servir en el puesto de Director/a Principal durante al menos tres años; y
  • Ayudar a marcar la pauta para los estándares más altos de ética e integridad.

Adoptado por el Directorio para implementarse a partir del 01 de enero de 2018

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